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Lesieur Cristal  Les dessous d’une opĂ©ration stratĂ©gique
actuel n°134, vendredi 23 mars 2012
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SNI engage la troisiĂšme et derniĂšre phase de son retrait de Lesieur Cristal. Une Ă©tape marquĂ©e par l’élargissement du flottant Ă  40% et une gouvernance inĂ©dite.


Le processus de cession devait ĂȘtre ouvert, compĂ©titif, et tĂ©moigner de la responsabilitĂ© du vendeur Ă  l’égard du marchĂ©. Alors que la possibilitĂ© lui Ă©tait offerte de cĂ©der en un seul bloc la totalitĂ© de la participation de Lesieur Cristal, ou Ă  dĂ©faut plus de 50% du capital – ce qui lui aurait assurĂ© une rentabilitĂ© plus consĂ©quente –, SNI a fait le choix, en mars 2010, de privilĂ©gier les offres non majoritaires, avec une condition sur l’augmentation du flottant de la sociĂ©tĂ©. « Notre choix, explique-t-on chez SNI, Ă©tait motivĂ© par un objectif prĂ©cis : faire de cette opĂ©ration une opĂ©ration exemplaire et rĂ©pondre en tout point aux promesses adressĂ©es au marchĂ©, s’agissant de l’élargissement du flottant et de l’accroissement du rĂŽle des marchĂ©s financiers dans la gouvernance des sociĂ©tĂ©s. »

 

Sofiprotéol à 41%

Ainsi la premiĂšre phase a-t-elle permis d’aboutir Ă  la signature, en juillet 2011, de la cession de 41% de Lesieur Cristal Ă  SofiprotĂ©ol. Une offre qui, selon SNI, permettait de rĂ©aliser au mieux le cahier des charges soumis aux candidats et qui valorisait pleinement la sociĂ©tĂ©. Avec la cession de 41% du capital au groupe français, SNI adossait alors Lesieur Cristal Ă  un acteur de rĂ©fĂ©rence du secteur des olĂ©agineux intervenant sur une large gamme de produits, allant de la semence aux produits de grande consommation.

Un industriel reconnu Ă  mĂȘme de l’aider Ă  soutenir et accĂ©lĂ©rer ses ambitions stratĂ©giques, notamment en ce qui concerne le dĂ©veloppement de tout l’amont agricole dans le cadre du Plan Maroc Vert. De son cĂŽtĂ©, SofiprotĂ©ol ambitionne de dĂ©velopper sa prĂ©sence dans le sud de la MĂ©diterranĂ©e Ă  travers le vĂ©hicule OlĂ©osud. En signant son entrĂ©e Ă  41%, SofiprotĂ©ol adhĂ©rait au projet de SNI de garder la sociĂ©tĂ© cotĂ©e, d’augmenter son flottant et d’ouvrir le capital Ă  des partenaires marocains, Ă  savoir des investisseurs institutionnels qui devaient disposer ensemble d’importants droits de gouvernance.

 

Les institutionnels Ă  22%

Suite Ă  l’approbation par les autoritĂ©s compĂ©tentes de la transaction avec SofiprotĂ©ol, au dĂ©but de cette annĂ©e, un consortium d’investisseurs institutionnels (Wafa Assurance, CIMR, CMR, MAMDA-MCMA) a ainsi acquis, auprĂšs de SNI, 13% du capital de la sociĂ©tĂ© portant ainsi sa participation Ă  22%. Une position qui fait des institutionnels le deuxiĂšme investisseur dans le capital de la sociĂ©tĂ©. Compte tenu de la taille moins importante du bloc, le prix de cession convenu pour cette opĂ©ration a Ă©tĂ© rĂ©alisĂ© Ă  un montant lĂ©gĂšrement infĂ©rieur : 110 dirhams au lieu des 115 dirhams lors de la cession des 41% au profit de SofiprotĂ©ol.

Une opĂ©ration concrĂ©tisĂ©e par un pacte d’actionnaires scellant le partenariat entre les parties – SofiprotĂ©ol et les investisseurs institutionnels – et donnant Ă  ces derniers des droits de gouvernance particuliers, notamment la nomination d’administrateurs, la prĂ©sidence du conseil d’administration, la prĂ©sidence du comitĂ© d’audit, des droits de veto sur les dĂ©cisions importantes
 « Ce package, explique SNI, permet ainsi Ă  la sociĂ©tĂ© de disposer d’une gouvernance Ă©quilibrĂ©e, prĂ©alable Ă  l’élargissement du flottant. » Ainsi, si le conseil d’administration composĂ© de six reprĂ©sentants de SofiprotĂ©ol et de cinq reprĂ©sentants des institutionnels rĂ©pond Ă  un Ă©quilibre de l’actionnariat, la gouvernance mise en place constitue une premiĂšre.

Renonçant Ă  une possible structure de directoire et de conseil de surveillance, la sociĂ©tĂ© fait en effet le choix de sĂ©parer la prĂ©sidence de la direction gĂ©nĂ©rale en se dotant d’un prĂ©sident du conseil d’administration (proposĂ© par les institutionnels) et d’un directeur gĂ©nĂ©ral, nommĂ© par SofiprotĂ©ol. Reste la troisiĂšme Ă©tape : l’élargissement du flottant Ă  travers des opĂ©rations boursiĂšres afin de le porter Ă  quelque 40% du capital, Ă  travers une Offre publique de vente (OPV) ouverte au personnel de la sociĂ©tĂ© et au grand public. Une opĂ©ration Ă  double dĂ©tente.

Suite Ă  la signature du pacte d’actionnaires, les partenaires constituĂ©s ont en effet franchi ensemble le seuil de 40%, rendant obligatoire le dĂ©pĂŽt immĂ©diat d’un projet d’OPA rĂ©glementaire. SofiprotĂ©ol et les investisseurs institutionnels Ă©tant d’accord sur deux objectifs : l’élargissement du flottant de la sociĂ©tĂ©, et la conservation de leurs niveaux de dĂ©tention actuels comme niveaux cibles dans le capital de la sociĂ©tĂ©. Il a donc Ă©tĂ© convenu entre les parties que les institutionnels se portent seuls acquĂ©reurs des actions Ă©ventuellement apportĂ©es, et que ces actions soient immĂ©diatement cĂ©dĂ©es Ă  SNI pour ĂȘtre apportĂ©es Ă  l’OPV. 

En termes de calendrier, l’OPV devra suivre la rĂ©alisation de l’OPA afin de ne pas assĂ©cher le flottant de la sociĂ©tĂ©, objectif annoncĂ© lors de la rĂ©organisation stratĂ©gique de SNI. L’ensemble de ces derniĂšres opĂ©rations devant ĂȘtre finalisĂ©es avant fin juin 2012, avec l’ouverture de l’OPA au public entre le 27 mars et le 2 avril, et une ouverture de l’OPV prĂ©vue en mai ou juin au plus tard, sous rĂ©serve des autorisations rĂ©glementaires.

Pour SNI, ce premier dĂ©sengagement – rĂ©alisĂ© en pleine crise Ă©conomique, sur fond de mauvais rĂ©sultats de Lesieur en 2010, confirmĂ©s au premier semestre 2011 en raison de la hausse des cours de l’huile brute non rĂ©percutĂ©e sur les prix de vente – aura valeur d’exemple. « A l’issue des diffĂ©rentes opĂ©rations, se fĂ©licite la direction, Lesieur Cristal sera une sociĂ©tĂ© disposant d’un actionnaire industriel de rĂ©fĂ©rence avec une orientation stratĂ©gique permettant Ă  la sociĂ©tĂ© de rĂ©aliser une forte croissance pour les annĂ©es Ă  venir ; d’un actionnariat stable et d’une gouvernance de qualitĂ© avec un partenariat entre l’opĂ©rateur industriel et un bloc d’actionnaires institutionnels marocains. Et enfin d’un flottant Ă©largi avec prĂšs de 37% du capital, ce qui permettra d’offrir une opportunitĂ© d’investissement pour les acteurs boursiers qui sont particuliĂšrement attentifs Ă  ce paramĂštre. »

Yanis Bouhdou

Conjoncture peu favorable

Avec Lesieur Cristal, SNI signe lĂ  sa premiĂšre cession importante. D’autres dossiers sont Ă  l’étude, qui concernent Centrale LaitiĂšre, Cosumar, Sotherma ou Attijariwafa bank
 Toutefois, la conjoncture Ă©conomique qui affecte tout Ă  la fois les grands groupes industriels ou de services autant que les grands investisseurs ne permet pas, pour l’heure, d’avancer selon le calendrier espĂ©rĂ©. « Nous avons choisi de prendre notre temps. » observe-t-on chez SNI.

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